Vụ tranh chấp mua bán cổ phiếu đầu tiên ở Đồng Nai

Vụ tranh chấp cổ phiếu OTC đầu tiên ở Đồng Nai mà Tòa án nhân dân tỉnh xét xử mới đây là một bài học kinh nghiệm cho những người chơi chứng khoán...

Vụ tranh chấp cổ phiếu OTC đầu tiên ở Đồng Nai mà Tòa án nhân dân tỉnh xét xử mới đây là một bài học kinh nghiệm cho những người chơi chứng khoán...

* Tranh chấp phát sinh từ viêc mua bán cổ phiếu OTC

Ngày 18-8-2006, anh L.Q.H (ngụ ở phường Tân Hiệp, TP. Biên Hòa) thỏa thuận mua của anh G.T.L (nhân viên kiểm soát của Ngân hàng Đ.) 5.000 cổ phiếu của Ngân hàng Đ. với giá 120 triệu đồng. Hợp đồng mua bán có một số điều khoản ghi rõ: Ngay khi ký kết giấy chuyển nhượng, anh H. có toàn quyền sở hữu số cổ phiếu; các quyền lợi liên quan đến số cổ phiếu giao dịch sẽ thuộc về anh H.; anh L. có trách nhiệm làm thủ tục chuyển nhượng theo chỉ định của anh H. khi cổ phiếu của Ngân hàng Đ. được phép chuyển nhượng; nếu Ngân hàng Đ. phát hành cổ phiếu ưu đãi cho những cổ đông đang nắm giữ thì anh L. phải dành quyền mua cổ phiếu đó cho anh H. theo số lượng cổ phiếu mà ngân hàng quy định... Quá trình giao dịch, anh H. đã giao đủ số tiền thỏa thuận. Nhưng sau đó, anh L.Q.H. biết được thông tin, nếu đã mua 5.000 cổ phiếu đợt 1 của Ngân hàng Đ. thì ở lần phát hành cổ phiếu tăng vốn đợt 2 anh sẽ được quyền mua thêm cổ phiếu ưu đãi và được thưởng thêm 2.000 cổ phiếu, nhưng anh L. không báo việc này với H.. Nghĩ  mình bị lừa dối nên anh H. đã kiện anh L. ra tòa.

Tại tòa, anh H. cho biết, ngay khi ký hợp đồng chuyển nhượng mua 5.000 cổ phiếu ngày 18-8-2006, anh H. đã đưa bản sao CMND và sổ hộ khẩu của mình cho anh L. để làm thủ tục chuyển nhượng và thông báo cho Ngân hàng Đ. việc chuyển nhượng này. Anh H. cũng nhiều lần gọi điện thoại cho anh L. hỏi thăm tình hình làm thủ tục chuyển nhượng và thông báo cho Ngân hàng Đ. thì anh L. nói đã làm rồi... Đến ngày 18-11-2006, anh H. mua thêm của anh L. 5.000 cổ phiếu với giá 100 triệu đồng (20.000 đồng/cổ phiếu) nhưng không làm hợp đồng. Sau khi hoàn tất đợt mua 5.000 cổ phiếu lần 2 này, anh H. được anh L. hoàn tất các thủ tục để được Ngân hàng Đ. cấp sổ chứng nhận vào ngày 31-12-2006.

Nhưng cũng trong khoảng thời gian này, anh H. nắm được thông tin, với việc sở hữu 5.000 cổ phiếu đã mua của anh L. vào ngày 18-8-2006 thì khi Ngân hàng Đ. tăng vốn đợt 2, anh sẽ được quyền mua thêm 4.000 cổ phiếu với giá ưu đãi và được thưởng thêm 2.000 cổ phiếu. Thế nhưng, anh L. không nhanh chóng làm thủ tục chuyển nhượng để anh H. được cấp sổ chứng nhận và thụ hưởng quyền lợi này mà tự bỏ tiền mua số cổ phiếu ưu đãi và hưởng số cổ phiếu thưởng (mà lẽ ra là của H.). Do đó, anh H. yêu cầu anh L. phải hoàn trả cho mình tổng cộng 11.000 cổ phiếu (bao gồm: 5.000 cổ phiếu mua ngày 18-8-2006 mà anh L. chưa làm thủ tục chuyển nhượng; 4.000 cổ phiếu được quyền mua thêm và 2.000 cổ phiếu thưởng). Anh H. cũng đề nghị trả lại anh L. số tiền bỏ ra mua 4.000 cổ phiếu ưu đãi của ngân hàng.

Tuy nhiên, anh L. phủ nhận việc bán cho anh H. 5.000 cổ phiếu vào ngày 18-11-2006 mà chỉ thừa nhận đã bán 5.000 cổ phiếu cho anh H. vào ngày 18-8-2006. Anh L. cho rằng sổ chứng nhận 5.000 cổ phiếu cấp cho anh H. chính là số cổ phiếu anh L. đã bán cho anh H. vào ngày 18-8-2006. Riêng việc anh H. kiện đòi thụ hưởng quyền mua 4.000 cổ phiếu ưu đãi và hưởng 2.000 cổ phiếu thưởng thì do lỗi của anh H. chậm chỉ định anh làm thủ tục chuyển nhượng nên phải gánh chịu. Anh L. cho rằng, hợp đồng mua bán giữa hai bên quy định anh L. chỉ có trách nhiệm làm thủ tục chuyển nhượng khi có sự chỉ định của anh H. Sau khi bán cổ phiếu, anh L. đã đưa mẫu đơn của Ngân hàng Đ. cho anh H. điền các thông tin vào để giao lại cho anh làm thủ tục thông báo việc chuyển nhượng cho ngân hàng biết, nhưng anh H. không làm, không đưa lại mẫu đơn và cũng không chỉ định anh làm thủ tục chuyển nhượng... Do lỗi của anh H. không chỉ định nên anh L. không thông báo việc chuyển nhượng 5.000 cổ phiếu ngày 18-8-2006, và cũng vì vậy mà anh H. không được mua thêm cũng như không được thưởng trên số cổ phiếu đã mua.

Luật sư bảo vệ cho quyền lợi của anh L. cho rằng hợp đồng sang nhượng 5.000 cổ phiếu ngày 18-8-2006 giữa anh L. với anh H. là vô hiệu vì khi ký hợp đồng anh L. chưa là chủ sở hữu cổ phiếu. Theo Bộ luật Dân sự thì tất cả quyền lợi phát sinh từ giao dịch vô hiệu (cụ thể là quyền được mua 4.000 cổ phiếu ưu đãi và được thưởng 2.000 cổ phiếu) đều thuộc về anh L. Theo Luật Doanh nghiệp thì việc chuyển nhượng giữa hai bên chưa làm thủ tục đăng ký cổ đông nên cũng trái quy định pháp luật... Vì vậy, luật sư đề nghị bác đơn toàn bộ yêu cầu khởi kiện của anh H.

* Tòa tuyên: Anh L. phải trả cho anh H. 11.000 cổ phiếu

Qua xem xét hồ sơ, các tài liệu thu thập được cùng tranh luận của hai bên tại tòa, Hội đồng xét xử nhận định: Trước khi thực hiện phát hành cổ phiếu tăng vốn đợt 2, Ngân hàng Đ. đã báo với các cổ đông những trường hợp mua bán cổ phiếu phải thông báo cho ngân hàng biết trước ngày 13-10-2006 để Ngân hàng thông báo cho cổ đông biết việc tăng vốn đợt 2. Anh L. là cổ đông của ngân hàng Đ. nên biết rõ thông báo này và có trách nhiệm thông báo cho Ngân hàng việc chuyển nhượng 5.000 cổ phiếu giữa anh L. và anh H. vào ngày 18-8-2006. Nếu anh L. làm thủ tục và thông báo cho Ngân hàng Đ. biết việc chuyển nhượng thì quyền được thưởng 2.000 cổ phiếu và quyền được mua thêm 4.000 cổ phiếu với giá ưu đãi trong đợt tăng vốn đợt 2 là thuộc về anh H. chứ không phải anh L. Phần bào chữa của luật sư bảo vệ quyền lợi của anh L. cho rằng hợp đồng mua bán giữa anh L. và H. là vô hiệu vì khi ký hợp đồng anh L. chưa là chủ sở hữu cổ phiếu đã mua bán cũng không được tòa chấp nhận. Bởi việc mua bán số cổ phiếu này là cổ phiếu OTC, loại cổ phiếu mua bán tự do, sổ chứng nhận sở hữu chỉ là hình thức trong việc mua bán này vì khi mua bán cổ phiếu, anh L. có đủ các loại giấy tờ về quyền sở hữu cổ phiếu mà anh ta bán cho anh H.

Riêng về việc có hay không có giao dịch 5.000 cổ phiếu giữa hai bên vào ngày 18-11-2006, tòa cho rằng lời khai của anh H. là có cơ sở. Bởi, tuy không xuất trình được hợp đồng chuyển nhượng nhưng trên thực tế thì 5.000 cổ phiếu mà Ngân hàng Đ. cấp sổ chứng nhận sở hữu cho anh H. vào ngày 31-12-2006 là dựa trên đơn xin đăng ký quyền mua thêm cổ phiếu đợt 2 ngày 18-11-2006. Việc anh L. cho rằng đến ngày 18-11-2006 là thời điểm thích hợp để anh làm thủ tục chuyển nhượng 5.000 cổ phiếu bán ngày 18-8-2006 cho anh H. là không trung thực vì Ngân hàng Đ. đã thông báo cho cổ đông (trong đó có anh L.) biết phải báo cáo cho ngân hàng biết việc chuyển nhượng trước ngày 13-10-2006, nhưng anh L. không thực hiện. Đồng thời, việc anh L. ký tên cho anh H. tại đơn xin chuyển nhượng quyền mua do tăng vốn đợt 2 ngày 18-11-2006 là đủ cơ sở kết luận anh H. và anh L. đã chuyển nhượng 5.000 cổ phiếu ngày 18-11-2006. Do đó, không có cơ sở chấp nhận lời trình bày của anh L. cho rằng 5.000 cổ phiếu mà anh H. được cấp sổ chứng nhận ngày 31-12-2006 là số cổ phiếu mua bán ngày 18-8-2006. Từ đó tòa chấp nhận toàn bộ khởi kiện của anh H., tuyên buộc anh L. phải làm thủ tục chuyển nhượng cho anh H. 5.000 cổ phiếu mua ngày 18-8-2006, 2.000 cổ phiếu thưởng cùng 4.000 cổ phiếu ưu đãi mua thêm do tăng vốn đợt 2, tổng cộng là 11.000 cổ phiếu, quy ra giá trị thị trường hiện tại (50.000 đồng/cổ phiếu) là 550 triệu đồng. Đồng thời, tòa cũng chấp nhận đề nghị của anh H. sẽ trả lại số tiền 40 triệu đồng mà anh L. đã nộp cho Ngân hàng Đ. để mua 4.000 cổ phiếu ưu đãi.

Không đồng tình với phán quyết của tòa, anh L. đã làm đơn kháng án lên tòa phúc phẩm Tòa án nhân dân tối cao tại TP. Hồ Chí Minh. Vụ việc vẫn còn đang tiếp tục. Nhưng từ vụ tranh chấp cổ phiếu này những người tham gia mua bán cổ phiếu cũng cần rút ra bài học kinh nghiệm để tránh xảy ra những vướng mắc tương tự trong giao dịch cổ phiếu OTC vốn đang sôi động như hiện nay.

Phạm Mai